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  • 【上市準備】《企業改制上市30問》1-7問

    時間:2016-09-07   來源:系統管理員    瀏覽次數:273次

    《企業改制上市30問》之一:

    目前我國多層次資本市場的結構是怎樣的?


    Q&A

    我國多層次資本市場目前主要由交易所市場(上海證券交易所、深圳證券交易所)、新三板(全國中小企業股份轉讓系統)、四板市場(區域股權交易中心)等構成,每個市場都各自扮演著其重要角色?,F有的多層次資本市場已經能夠基本滿足不同類型的企業在不同發展階段的融資需求。





    《企業改制上市30問》之二:

    如何判斷所屬行業是否適合上市?

    Q&A

    《首次公開發行股票并上市管理辦法》明確規定,發行人的生產經營須符合法律、行政法規和公司章程的規定,并符合國家產業政策。


    下列行業(或業務)將受到限制:

    (1)國家發改委最新發布的《產業結構調整指導目錄》中限制類、淘汰類的行業及國家專項宏觀政策調控的行業;

    (2)有些行業雖不受限制,但法律、政策對相關業務有特別制約的也將受到限制,如國家風景名勝區的門票經營業務、報刊雜志等媒體采編業務、有保密要求導致不能履行信息披露義務最低標準的業務等。


    對于特殊行業,在審核實踐中通常會從以下幾個方面判斷:

    (1)企業經營模式的規范性、合法性;

    (2)募集資金用途的合理性;

    (3)所屬行業技術標準的成熟度;

    (4)所屬行業監管制度的完備性;

    (5)市場的接受程度;

    (6)對加快經濟增長方式轉變、經濟結構戰略性調整的推動作用;

    (7)所屬行業上市與公眾利益的契合度。



    《企業改制上市30問》之三:

    上市大致需要多長時間?

    Q&A

    一般情況下,企業自籌劃改制到完成發行上市總體上需要3年左右,主要包含重組改制、盡職調查與輔導、申請文件的制作與申報、發行審核、路演詢價與定價及發行與掛牌上市等階段。具體上市流程圖如下:


    如果企業各方面基礎較好,需要整改的工作較少,則發行上市所需時間可相應縮短。



    《企業改制上市30問》之四:

    上市大致需要承擔哪些費用?

    Q&A

    從目前實際發生的發行上市費用情況看,我國境內發行上市的總成本一般為融資金額的6-8%,境外為8-15%。

    以上費用項目中,占主體部分的保薦費用、承銷費用、會計師費用、律師費用和評估費用可在股票發行溢價中扣除。另外,如果地方政府為鼓勵和支持企業改制上市提供相關資助的,企業上市所需費用也會相應減少。



    《企業改制上市30問》之五:

    上市過程中可能涉及哪些機構?

    Q&A

    企業改制上市是一項系統工程,需要企業與相關機構共同努力,主要涉及的機構如下:


    (1)中介機構:主要包括保薦機構(有保薦業務資格的證券公司)、會計師事務所及律師事務所。


    保薦機構是最重要的中介機構,是企業改制上市過程中的總設計師、各中介機構的總協調人、文件制作的總編撰。保薦機構應當嚴格履行法定職責,遵守業務規則和行業規范,對發行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查,督導發行人規范運行,對其他中介機構出具的專業意見進行核查,對發行人是否具備持續盈利能力、是否符合法定發行條件做出專業判斷,并確保發行人的申請文件和招股說明書等信息披露資料真實、準確、完整、及時。


    具備證券從業資格的會計師事務所協助企業完善財務管理、會計核算和內控制度,就改制上市過程中的財務、稅務問題提供專業意見,協助申報材料制作,出具審計報告和驗資報告等。


    律師事務所負責解決改制上市過程中的有關法律問題,協助企業準備報批所需的各項法律文件,出具法律意見書和律師工作報告等。


    會計師事務所、律師事務所等證券服務機構及人員,必須嚴格履行法定職責,遵照本行業的業務標準和執業規范,對發行人的相關業務資料進行核查驗證,確保所出具的相關專業文件真實、準確、完整、及時。


    (2)證券監管機構:主要包括中國證監會、各地證監局


    中國證監會主要負責擬訂在境內發行股票并上市的規則、實施細則,審核在境內首次公開發行股票的申請文件并監管其發行上市活動。


    各地證監局是中國證監會的派出機構,主要承擔對企業改制上市輔導驗收、依法查處轄區內監管范圍的違法違規案件、辦理證券期貨信訪事項、聯合有關部門依法打擊轄區非法證券期貨活動等職責。


    (3)地方政府:主要包括地方政府、行政職能部門及當地金融辦。


    在上市過程中,企業需地方政府及相關部門協調解決的問題主要有:①股權形成的合法性認定;②各種無重大違法行為的證明及認定;③土地相關審批、國有股劃轉的協調等。在證監會審核時,省級人民政府還需對是否同意發行人發行股票出具意見。地方政府一般通過當地金融辦等機構對企業上市工作進行歸口管理,協調處理企業上市相關問題,推動企業順利申報材料。


    另外,滬深證券交易所承擔企業改制上市培育、組織董秘與獨董培訓、上市后續監管等職責,在推動企業上市方面也發揮著重要作用。



    《企業改制上市30問》之六:

    如何選擇中介機構?

    Q&A

    企業一般需聘請保薦機構、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等專業中介機構來完成改制上市相關工作,在選擇時需要關注的共同點包括:

    (1)中介機構項目運作機制及重視程度;

    (2)項目組承做人員執業水平和勤勉盡責度;

    (3)中介機構團隊的溝通便利性和配合協調度;

    (4)中介機構人脈資源平臺的深度與廣度。

    其他諸如業務排名、過往項目過會率及收費標準等也是考慮因素。


    保薦機構承擔對其他中介機構出具的專業意見進行核查的職責,因此選擇保薦機構尤為重要,需注意以下幾點:

    (1)保薦機構的經營穩健性和資產質量;

    (2)保薦機構的知名度、專業水平和行業經驗;

    (3)保薦機構的業務運作模式(大投行模式還是小團隊模式);

    (4)保薦機構團隊的專業水平、溝通協調能力、敬業精神和道德素養;

    (5)保薦機構對項目的重視程度;

    公司應經常查閱中國證監會網站的保薦信用監管信息,并充分利用其他公開資料來對中介機構的優劣進行甄別。



    《企業改制上市30問》之七:

    IPO與重組上市的主要區別?

    Q&A

    企業除了可以通過IPO即首次公開發行股票實現上市外,還可以通過重組方式實現上市(市場上又稱“借殼”)。需注意的是,創業板公司不能作為重組上市標的,金融創投類企業目前不允許通過重組方式實現上市。


    根據現行《上市公司重大資產重組管理辦法》,重組上市在發行條件和審核要求上等同于IPO。IPO較重組上市優勢在于股權稀釋比例較低、上市操作過程明確。重組上市較IPO優勢在于審核周期相對較短。另外,重組上市對重組方要求門檻更高,重組方只有具備相當的盈利能力,才能取得上市公司控制權。



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